Ručení za závazky

Společnost odpovídá za své závazky celým svým majetkem.

Ručení společníků

Společníci ručí pouze do výše nesplacených vkladů. Jsou-li všechny vklady splaceny, neručí společníci vůbec.

Ručení jednatelů

Jednatelé vůbec neručí za závazky společnosti, pokud řádně plní všechny své zákonné povinnosti. Mezi hlavní povinnosti jednatele patří vykonávat svou funkci s péčí řádného hospodáře (§ 51–53 ZOK, § 159 NOZ). Nicméně pokud jednatel nejedná v souladu se zákonem a způsobí společnosti škodu, odpovídá za tuto škodu.

Podle § 62 ZOK jsou členové statutárního orgánu v případě úpadku korporace povinni na výzvu insolvenčního správce vydat prospěch získaný ze smlouvy o výkonu funkce za období 2 let před právní mocí rozhodnutí o úpadku. Podle § 66 ZOK pak může soud na návrh insolvenčního správce rozhodnout o povinnosti člena statutárního orgánu doplnit pasiva (vydat plnění do majetkové podstaty až do výše rozdílu mezi dluhy a majetkem), pokud tento člen porušením svých povinností přispěl k úpadku společnosti.

Je-li sporné, zda jednatel jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno tento jednatel (§ 52 odst. 2 ZOK).

Ručení dalších osob ovlivňujících chod společnosti

Podle § 71 ZOK mohou ručit a nést odpovědnost také osoby, které ovlivňují podstatným způsobem chování společnosti (tzv. vlivné nebo ovládající osoby), přestože nejsou jednateli. Takovým případem může být společnost s jediným společníkem, jenž není jednatelem. Ručení a odpovědnost je tak možné vztáhnout i na společníka, přestože dle výše uvedeného neručí za závazky.

Další informace

Právní úprava ručení je obsažena v zákoně o obchodních korporacích (ZOK), zejména § 132 (ručení společníků), § 51–53 (péče řádného hospodáře) a § 62 a § 68 (ručení při úpadku).

V řeči paragrafů...

§ 132 ZOK

(1) Společnost s ručením omezeným je společnost, za jejíž dluhy ručí společníci společně a nerozdílně do výše, v jaké nesplnili vkladové povinnosti podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku v době, kdy byli věřitelem vyzváni k plnění.

§ 51–52 ZOK (péče řádného hospodáře)

(1) Pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná ten, kdo mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu obchodní korporace; to neplatí, pokud takovéto rozhodování nebylo učiněno s nezbytnou loajalitou.

Je-li v řízení před soudem posuzováno, zda člen voleného orgánu jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno tento člen, ledaže soud rozhodne, že to po něm nelze spravedlivě požadovat.

§ 53 ZOK odst. 1

(1) Osoba, která porušila povinnost péče řádného hospodáře, vydá obchodní korporaci prospěch, který v souvislosti s takovým svým jednáním získala. Není-li vydání prospěchu možné, nahradí ho povinná osoba obchodní korporaci v penězích.

§ 66 ZOK (zvláštní povinnosti při úpadku)

(1) Přispěl-li člen statutárního orgánu porušením svých povinností k úpadku obchodní korporace, insolvenční soud na návrh insolvenčního správce rozhodne o povinnosti tohoto člena vydat do majetkové podstaty prospěch získaný ze smlouvy o výkonu funkce; byl-li prohlášen konkurs, může také rozhodnout, že je povinen poskytnout plnění až do výše rozdílu mezi souhrnem dluhů a hodnotou majetku.

§ 71 ZOK (ovlivnění)

(1) Každý, kdo pomocí svého vlivu v obchodní korporaci rozhodujícím významným způsobem ovlivní chování obchodní korporace k její újmě, tuto újmu nahradí, ledaže prokáže, že mohl při svém ovlivnění v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu ovlivněné osoby.